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    12月18日【企业并购的财税处理技巧及案例精讲】

    时间:2015-01-23 16:29来源:未知 作者:admin 点击:
    第一部分 企业合并的会计界定与会计处理方法 企业合并的会计界定 (一)企业合并准则规范的企业合并 (二)企业合并的类型 二、企业合并的会计处理方法 (一)同一控制下企业合
    第一部分 企业合并的会计界定与会计处理方法
    • 企业合并的会计界定
    (一)企业合并准则规范的企业合并
    (二)企业合并的类型
    二、企业合并的会计处理方法
    (一)同一控制下企业合并的会计处理方法
    (二)非同一控制下企业合并的会计处理方法
    同一控制下企业合并的会计处理方法——权益结合法
    1.合并方的确定
    2.合并日的确定
    3.合并中不产生新的资产和负债
    4.取得的资产和负债按照账面价值计量
    1:甲公司系A企业集团的母公司,分别控制乙公司和丙公司。 2009年 1月 1日,甲公司从 A集团外部收购丁公司80%的股权,并能够控制丁公司的财务和经营政策,形成非同一控制下的企业合并。购买日,丁公司可辨认净资产的公允价值和账面价值分别为5,100万元和3,800万元。2011年10月31日,乙公司从甲公司手中收购甲公司持有丁公司80%的股权,形成同一控制下的企业合并。2009年1月1日至2011年10月31日,丁公司按照购买日净资产公允价值计算实现的净利润为900万元,按照购买日净资产账面价值计算实现的净利润为1,200万元,无其他所有者权益变动。
    要求:计算确定在合并日乙公司取得丁公司长期股权投资的初始投资成本。
    权益结合法仅适用于合并方对同一控制下企业合并的会计处理,同一控制下除企业合并以外的其他交易或事项的会计处理不能采用权益结合法。
    在同一控制下的企业合并中,合并方与被合并方、被合并方股东的会计处理并不对等。
    2:乙公司于2008年8月9日成立时的注册资本为1,000万元,其中:丙公司出资800万元,占注册资本的80%;丁公司出资200万元,占注册资本的20%。2011年10月31日,乙公司净资产的账面价值为2,000万元,可辨认净资产的公允价值为2,370万元;甲公司以定向增发400万股本公司股票(面值为1元,市价 4.74元)作为合并对价,取得丙公司持有乙公司80%的股权,丙公司由此取得甲公司10%的股权。为增发400万股本公司股票,甲公司向证券承销机构支付佣金和手续费32万元;甲公司为取得乙公司80%的股权而发生各项直接相关费用20万元。假定甲公司、乙公司和丙公司均为戊公司的子公司
    非同一控制下企业合并的会计处理方法——购买法
    1.购买方的确定
    2.购买日的确定
    3.企业合并成本的确定
    4.对购买日取得的可辨认资产和负债的分类或指定
    5.企业合并成本在取得的可辨认资产、负债之间的分配
    6.合并差额的处理
    7.购买方为进行企业合并而发生的有关费用的处理——与合并方为进行企业合并而发生的有关费用的处理相同
    3:承例2有关资料,假定甲公司与乙公司、甲公司与丙公司在2011年10月31日之前不存在关联方关系。
    第二部分 企业并购的税务界定与税务处理方法
    一、企业并购的税务界定
    (一)支付对价的形式
    (二)企业并购重组日的确定
     二、企业并购的所得税税务处理方法
    (一)符合特殊性税务处理规定的条件
    (二)股权收购的所得税税务处理方法
    (三)企业合并的所得税税务处理方法
    三、企业并购涉及的其他税金的处理
    (一)资产重组有关增值税的处理
    (二)资产重组有关营业税的处理
    企业重组的所得税税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
    股权收购的所得税税务处理案例
     例4:2009年3月9日,C公司以1,000万元银行存款向B公司出资,占B公司注册资本的100%。2011年6月30日,C公司将其持有B公司的80%股权转让给A公司,使B公司成为A公司的子公司;假定当日B公司可辨认净资产的计税基础、账面价值、公允价值分别为4,500万元、4,200万元、5,000万元。在该项股权收购中,A公司向C公司支付对价4,000万元,其中:以股权形式支付3,520万元,以银行存款支付480万元。
    5:承例2有关资料,要求确定参与合并各方在不同的所得税税务处理方法下长期股权投资的计税基础。
    (三)企业合并的所得税税务处理方法
    • 企业并购涉及的其他税金的处理
    (一)资产重组有关增值税的处理
    (二)资产重组有关营业税的处理 
    第三部分 同一控制下企业合并的财税处理
    一、合并方的财税处理
     二、被合并方的财税处理
    (一)允许被合并方按照公允价值调账的情形
    (二)被合并方的财税处理方法
     三、被合并方股东的财税处理
    同一控制下企业合并的财税处理案例
    6:戊公司有甲公司、 乙公司和丙公司3家子公司, 所有公司均采用相同的会计政策。乙公司于2008年8月9日成立时的注册资本为1,000万元,由丙公司、丁公司分别以800万元、200万元银行存款出资,占乙公司注册资本的80%、20%,均采用成本法进行会计核算。
    2011年 10月 31日,甲公司以下列资产和承担丙公司200万元短期借款从丙公司手中购入乙公司80%的股份,并自当日起能够对乙公司实施控制。假定甲公司对外投资的机器设备的进项税额已经抵扣,甲公司为取得乙公司80%的股权而发生的各项直接相关费用为20万元。甲公司、乙公司和丙公司均为增值税一般纳税人, 适用所得税税率和增值税税率分别为25%和17%。
    7:承例6有关资料,2011年10月31日,甲公司向丙公司定向增发400万股本公司股票(面值为1元/股,市价4.74元/股),从丙公司手中取得乙公司80%的股权,并自当日起能够对乙公司实施控制。丙公司
    由此取得甲公司10%的股权。为增发400万股本公司股票,甲公司向证券承销机构支付佣金和手续费32万元。
    8:承例6有关资料,2011年10月31日,甲公司向丙公司和丁公司定向增发500万股本公司股票(面值为1元/股,市价为4.74元/股),从丙公司和丁公司手中取得乙公司100%的净资产,对乙公司进行吸收合并。为增发500万股本公司股票,甲公司向证券承销机构支付佣金和手续费40万元;甲公司为取得乙公司100%的股权而发生各项直接相关费用20万元。
    解析:该项同一控制下的吸收合并符合使用特殊性税务处理规定的条件。
    第四部分 非同一控制下企业合并的财税处理
    一、购买方的财税处理
    二、被购买方的财税处理
    (一)允许被购买方按照公允价值调账的情形
    (二)被购买方的财税处理方法
    三、被购买方股东的财税处理
    (一)允许被购买方按照公允价值调账的情形
    (二)被购买方的财税处理方法——与被合并方在同一控制下企业合并中的财税处理方法相同被购买方股东在非同一控制下企业合并中的财税处理,与被合并方股东在同一控制下企业合并中的财税处理相同。
    9:承例6有关资料,在购买日以前,甲公司与乙公司、甲公司与丙公司不构成关联方关系。
    解析:该项非同一控制下的控股合并符合使用一般性税务处理规定的条件。
    10:承例7有关资料,假定在购买日以前,甲公司与乙公司、甲公司与丙公司不构成关联方关系。
    11:承例6有关资料,2011年10月31日,甲公司向丙公司和丁公司定向增发500万股本公司股票(面值为1元/股,市价为4.74元/股),从丙公司和丁公司手中取得乙公司100%的净资产,对乙公司进行吸收合并。在购买日以前,甲公司与乙公司、甲公司与丙公司不构成关联方关系。为增发500万股本公司股票,甲公司向证券承销机构支付佣金和手续费40万元;甲公司为取得乙公司100%的股权而发生各项直接相关费用20万元。·
    解析:该项非同一控制下的吸收合并符合使用特殊性税务处理规定的条件。
    第五部分 企业并购重组经典案例分析
    并购重组的估值问题——沪东重机整体上市
    并购重组的反收购策略——新浪网对盛大网络的反收购
    企业资产重组的三种筹划方案
    案例解析:A公司是一家大型生产企业,由于市场需求增加,准备扩大生产能力。B公司是一家与A公司经营范围相类似的生产企业,但B公司由于经营管理不善已连续几年亏损,经营困难,正在积极寻求企业重组。
    A公司就满足扩大生产经营的需要,于2011年12月20日与B公司协商重组,确定与B公司的重组日为2011年12月20日,重组日B公司数据如下。
    实收资本1000万元,未分配利润—500万元(在税法规定的弥补期限内)。B公司为重组支付评估审计费10万元,重组基准日资产总额已剔除评估审计费。为此,可涉及三种方案。假定契税税率3%,2011年12月31日国家发行的最长期限国债利率3.54%,存货的增值税税率为17%
    B公司股东为正信公司和自然人刘海,B公司的注册资本1000万元,正信公司和刘海对B公司投资的计税基础分别为700万元和300万元,股权比例为70%和30%。
    A公司与B公司不存在任何关联方关系。
    方案1:用8600万元现金购买非现金资产
    方案2:用2600万元现金进行整体购并
    方案3:用股份、现金和非现金资产进行控股合并
    指引—所得税会计处理
    所得税会计的目的
    1、计算资产负债的帐面价值和计税基础是否存在暂时性差异?
    2、暂时性差异是否确认为递延所得税资产或负债?
    3、递延所得税资产或负债是否调整利润表中所得税费用?
    一、资产、负债的计税基础
    (一)资产的计税基础
      资产计税基础的要点是确定将来税前可列支数。
    (二)负债的计税基础
    负债计税基础的要点是确定将来税前不可列支数。(负债帐面价值-将来税前可抵扣数)
    二、暂时性差异
    (一)应纳税暂时性差异
    应纳税暂时性差异的结果—多数需要预提所得税费用—用“递延所得税负债”科目核算。
    (二)可抵扣暂时性差异
    可抵扣暂时性差异的结果——多数可以待摊所得税费用—用“递延所得税资产”科目核算。
    小结:暂时性差异计算应考虑方法:一律将帐面价值放在首项,并以正负数概念判断:
    资产帐面价值—计税基础=正数为应纳税差异;负数为可抵扣差异
    负债帐面价值—计税基础=正数为可抵扣差异;负数为应纳税差异
    案例——南方航空数字游戏
    东方航空巨亏
    (责任编辑:admin)
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